毒气攻城不成功的宫本老鬼子发疯了，炮火轰炸的同时，空中轰炸机也上场了，攻城时还用上了装甲车。邓春生和黑子都被炸伤了，李三枪(刘恩佑 饰)答应他们俩，等打完这一仗和他们一起回根据地。武藤(朱文超 饰)坐在装甲车里带领他的突击队耀武扬威地向城门口冲来，王巧姑(战菁一 饰)和谢科长等人率领百姓把卡车推到城门洞，想阻止鬼子进城。受了伤的春生和黑子商量着要先回根据地，一人抱着一个集束手榴弹从城墙上跳下来，落在装甲车上将其扎瘫痪，同时也炸死了武藤小鬼子。鬼子停止了攻击，来喊话劝降李三枪，说什么中国没有哪一个城池能阻挡住大日本皇军的前进步伐。李三枪命令炮兵炸散了鬼子的宣传小队，宫本大佐老鬼子羞恼成怒，准备对武泽县城实施焦土政策，也就是用炮火对城市进行饱和式轰炸。鬼子对武泽县城对李三枪下了最后通牒，第二天天亮后再不弃城投降，鬼子就要轰炸了。虽然有新四军的两个团前来驰援，但至少也要在中午后才能到达。为了对抗鬼子的轰炸，李三枪决定把鬼子放进城来，与鬼子打巷战。李三枪在军事会议上又提出今夜打鬼子一个埋伏消耗掉一部分鬼子，为明天的打巷战减轻点压力。老魏要接这个任务，李三枪说他要亲自去才能迷惑鬼子，让鬼子上当。王巧姑知道了李三枪要亲自带队引诱鬼子进入他们的雷区，非常担心他的安危。于是便下药让李三枪睡去，她则带领娘子军去剪刀沟引诱鬼子去了，还自己写了李三枪的手令，骗过了谢科长他们。冈田(王超北 饰)少佐带队追来，中了娘子军的埋伏，损失上百士兵，可是，王巧姑的娘子军全部壮烈牺牲了，包括王巧姑自己。第二天早上，李三枪听了王巧姑已经牺牲的消息后，似万箭穿心，化悲痛为力量，马上布置巷战战术，各自为政，怎么顺手怎么打，利用地形熟，不多与大股鬼子纠缠。李三枪带领几个县政府官员坐镇指挥，晓谕军民，只要政府楼上的旗子飘扬着，他李三枪就在，只要他李县长还在，武泽县这块土地就还是中国人的。日本鬼子的人数众多，武器又精良，所以巷战打得异常惨烈。谢科长开车冲向鬼子的人群，临死还开枪击毙一名日军呢，死得其所。老魏以一当十，手舞大刀，受伤后还能连杀几个鬼子，扶刀立身，牺牲时像一座永恒的雕像。鬼子攻进了县政府，宫本大佐以一个胜利者的姿态进入政府办公大厅，让他看到的是李三枪端坐案前，如审案的县太爷，面前还放着惊堂木，左右有戴着面具的四班衙役。李三枪一句话让宫本老鬼子霎时间丢掉了魂，“看看那边”，鬼子们抬头一看，这个大厅的顶部悬满了炸药包、手榴弹等。就在鬼子们吓得不知所措时，李三枪开枪打爆了炸弹，李三枪和他的县政府官员们与宫本大佐在内的小鬼子们同归于尽了。新四军打来了，消灭了残敌，解放了武泽县城。武泽县城保卫战中，以李三枪、王巧姑等为首的英雄们，人虽死去，但精神永存。英雄们的抗日事迹将永远被人们传颂！（全剧终）