巧姑担心不去救爹，爹会怪罪他们的，李三枪(刘恩佑 饰)说不会，爹爹是个识大体的人。当年李三枪的母亲就是因为李掌柜向革命军提供帮助而被吴佩孚派人杀害的。李三枪让巧姑去把自卫队再组织起来，发给他们枪，他们大多也都是被孔家父子给蒙骗的。侯大贵(李槐龙 饰)带着警备队巡逻到石牛寨附近，看到寨子里着了火，百姓被杀，真成了血流成河、尸横遍野的人间地狱了。就在侯大贵他们警备队惊愕、愤怒时，那一堆草垛突然有了异动，从里面开出一辆装甲车，后面全是鬼子兵。侯大贵还算反应快，大喊着让大家我倒，但仍有没有反应过来的弟兄被小鬼子的轻重机枪扫射倒在血泊中。牛二(黄飞 饰)命令投掷手榴弹，但枪弹打不透、手榴弹也炸不动，躲在钢板后面的小鬼子开枪像打靶子似的射杀警备队员。牛二立即命令把愤怒得发疯的侯大贵强行架走，立即撤退。正在医院里看望马夫人的李三枪，刚请马寨主担任起武泽县商会会长一职，便接到报告，鬼子屠杀了石牛寨，侯大贵带领警备队与鬼子交火，折损了大半弟兄。就没打过如此窝囊的仗，牛二愧疚不已，而侯大贵在办公室却想开枪自杀。李三枪及时找到侯大贵带他到老胡和孔文绣(宋珂欣 饰)的坟前，让他知道那些死去的人都是想让活着的人能继续活下去，活着的人也只有多杀小鬼子才能安慰那些死去者的在天之灵。鬼子又连续屠了几个村子，杀人、烧房、抢粮。李三枪向省城申请的平射炮也运不过来，这仗打得很被动。王巧姑(战菁一 饰)把自卫队的弟兄们重新组织起来，发给他们枪，给他们讲明道理，鼓励他们保卫武泽县城，英勇抗日，将来能堂堂正正地做人。然后，王巧姑把妇女连拉出来，到被鬼子屠杀的村子里去，让她们见了血，让她们知道什么是打仗。中共地下党在讨论如何对付鬼子的装甲车，还是李三枪想出了一招，用烟熏。接下来，李三枪和老宋、老魏他们又定下了用宋家班唱戏的办法选一个村子，撤出百姓，埋伏下队伍，打日本鬼子一个伏击。李三枪去找孟秋月，告诉她打起她的名号，以唱戏作诱饵的伏击鬼子的计划，让她千万不要出门，以免计划露陷。王巧姑也在安排铁锤牵出两匹马，他们二人将去杀死老鬼子，救回李老爷子。第二天天没有亮，孟秋月就带着宋家班子里的全部人马去了小靳庄。李三枪让宋班主(苏国涛 饰)赶去带领戏班子，注意人员的安全。也顾不上王巧姑和王铁锤姐弟俩去哪儿了，李三枪派三营去小靳庄埋伏，二营与侯大贵坐在军车上随便溜达。王巧姑和王铁锤已经摸进了日伪军的军营里，正准备搞出点的动作。小靳庄里，化了装的邓春生和黑子他们在跟踪一个揭了唱戏海报的特务。