因为 杨邑(邵峰 饰)的撂挑子，章旅长派出了刘团长到淮上支队进行教导。刘团长先进行了军事体能测试。郑团长推出了 陈三川(何润东 饰)，刘团长对他进行了武装奔袭测试，完成得十分测试。刘团长想让和陈三川同乡的李万方让陈三川加入国民党。陈三川在擦枪时走火，不小心打到李万方，李万方当场身亡。几个教官联名上书给章旅长要求严惩陈三川，章旅长准备趁这一次给淮上支队一点颜色看看。如果公审时淮上支队不愿意杀死陈三川，就是共产党不愿意继续合作，他也就有理由在共产党寻求帮助时按兵不动。
陈三川要被押解到杜家老楼接受国共两党联名审批，郑团长不忍心让陈三川白白送命，暗示陈三川可以逃跑。陈三川含泪与郑团长道别。
陈秋石(张鲁一 饰)回到了自己的老屋里，看到满目疮痍，跪地痛哭。陈秋石找到自己家唯一幸存的叔父，得知当年就是土匪董占山逼得他全家灭门。而董占山现在在一个山城里当了汉奸，陈秋石答应叔父自己一定会把董占山带到自己父亲的坟前把他剐了。叔父告诉陈秋石，他的老婆和儿子可能还活着。
陈秋石一个人在陈父墓前， 赵子明(印小天 饰)来看他，陈秋石突然和赵子明打起来，两人打完后精疲力竭地倒在地上。赵子明对自己那天晚上打了陈父一棍子很愧疚，陈秋石告诉赵子明自己的老婆孩子还有可能活着，赵子明答应他自己一定会想办法发动所有力量帮他找到他的老婆和孩子。
陈秋石不愿意给部队抹黑，虽然很感谢郑团长，他还是独自前往了杜家老楼。在路上陈三川回想起李万方给他上课时的情景，李万方从望远镜里看到万大叔和黄寒梅(张玉洁 饰)(张玉洁 饰)在一起说话，暗骂他们是对狗男女。陈三川很生气，在下课后去找到万大叔，万大叔告诉陈三川自己是喜欢黄寒梅，但是黄寒梅不愿意。黄寒梅想下山去帮陈三川说情，老万陪她一起去。两人在下山路程中遭遇了一小队日军，老万为了让黄寒梅能够逃走，引燃手榴弹自爆了。