叶三(武强 饰)悄悄赶往医院看望赵天龙(丁海峰 饰),赵天龙丝毫不生儿子赵非(卢誉文 饰)的气,反赞他是可以大义灭亲的男子汉。叶三赶回赵非藏身之处,却被赵非打昏,赵非一人前去青帮大会。在青帮大会上,赵天龙慷慨激昂的表达了自己永远不会做汉奸的态度,然后饮弹自尽。站在台下的赵非悲痛欲绝,知道自己错怪了父亲。随后赵非被渡边(舒耀瑄 饰)抓进76号,一番审问赵非毫不屈服,此时的赵非已经由一个纨绔子弟转变为男子汉。不久,赵非在父亲灵堂摆下鸿门宴,在陆玫(赵子惠 饰)和朱美云(梁椰雯 饰)的帮助下,他亲手诛杀了几个想要投靠日本人的青帮元老,敲山震虎,让青帮的其他人都噤若寒蝉,谁也不敢再提和日本人合作的事。赵非掌管了整个青帮,迅速成为上海滩青帮新的霸主。赵非要带领青帮弟子和日本人明道明枪的干,被陆玫劝阻,青帮弟子毕竟是一盘散沙,想跟日本的正规部队对抗,无疑是以卵击石,陆玫让他有条件的接受日本人开出的招安,稳定住上海的局面,再借机发展地下抗日武装力量。
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