滇西腾冲,在韩绍英(李欣凌 饰)的协助下,63岁的张问德于危机中成立临时县政府,“私刻”了县府大印,聚滇西民众,扯起抗战大旗。然而,韩母(岳红 饰)和小桐却在回昆明的路上遭遇日军,被打散后流落滇西。与此同时,一个名叫周俊青(陈昊 饰)的前龙陵警察局长,则被占领腾冲的日军任命为伪腾冲县长,开始了他命运多舛的汉奸生涯。一次意外的机会,张问德与周俊青,两位腾冲县长面对面坐到了一起,这是一个危险而有戏剧性,同时又拷问彼此良知和灵魂的时刻。
张问德知悉戴将军灵枢将经过腾冲地界,率领临时县政府官员和民众前往迎接。现场张问德为戴将军披麻戴孝,其情其景感人肺腑。韩绍得知母亲与儿子失踪消息,谢孝彰(刘小宁 饰)劝韩绍功(黄志忠 饰)留下来寻找母亲和儿子,但韩绍功看到的却是:经历溃败之后,部队的士气已降至最低,超过七成的官兵确认我们永远打不过日本人,这是最可怕也最要命的现状。犹豫再三之后,韩绍功还是毅然辞别张问德、韩绍英等,继续率部队离去。
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