杨艳向寻欢倾吐宁愿孤独而活,不愿孤独而死,寻欢问她所以找一个人在黄泉路上为伴,杨艳说她只是找一个甘心与她作伴的人,而此人必须有情有义,因为情意无价,杨艳并说出上官飞(任泉 饰)并没有死,死的只是一个假冒上官飞的人。云王要挟成功,软禁皇上在宫中,寻欢只好和云王谈判,答应决不扳倒王爷,云王表示手上有个“至尊宝”,要寻欢退让。寻欢见到了太后及德安公主,她们已接受驸马爷被杀死之残酷现实;杨艳觉得奇怪,平日围在云王身边保护他的人,如今却销声匿迹。 杏儿(范冰冰 饰)向小红表白她爱阿飞(吴京 饰),但是她为了杨艳,愿意放弃阿飞,她也不明白杨艳是什么鬼迷心窍,会爱上李寻欢(焦恩俊 饰)——一个落拓英雄。杨艳问靳无命,为何与上官飞同归于尽,真的有如此大深仇大恨吗?靳说宁可高估敌人,不可高估自己。杏儿质问寻欢为何不让小红嫁给阿飞?她骂寻欢哪个女人都爱,哪个女人都不想要;寻欢则表示他衷心祝福小红与阿飞共结连理,早成眷属。 寻欢要阿飞对小红负责到底,所以他不忍心见小红今日作新娘,明日则作寡妇。小红表示与其阿飞长吁短叹,抱憾终身,倒不如让他和寻欢同赴死难,她可同时为两人披麻戴孝!